专业调解助当事人从“对簿公堂”走向形成新的“利益共同体” (2024-05-30)
【调解机构】
上海市黄浦大公调解中心
【调解员】
余成瑶
【案情简介】
本案的委托人为上海某融资租赁公司（下称“甲公司”），其在2021年5月与四川某公司（下称“乙公司”）签订了《租赁物购买协议》与《回租赁合同》，合同约定：甲公司以人民币4,000万元的价格购买租赁物，自支付首笔购买价款之日获得租赁物的所有权，并将租赁物出租给乙公司；乙公司分12期支付租金，并提供保证人、保证房产作为履约担保措施。且甲公司称《回租赁合同》已于2023年9月发生租金逾期情形，其按约定可要求乙公司承担违约责任，要求保证人承担连带责任。2023年10月，甲公司向乙公司等9人提出起诉。
沟通过程中，乙公司称双方确实签订了融资租赁合同，也确实发生了租金逾期情形。但乙公司认为租金逾期是因为受到了疫情影响，逾期租金已经补款，其依情理可要求甲公司重新调整付款方案，继续履行原有合同。大公调解中心受托后，与双方初步沟通，认为该案具备调解条件，便接受委托启动调解。
【调解过程】
调解员收到案件后，首先梳理案情，本案案情明确，事实认定和法律关系清晰，于是调解员与当事人取得了联系，对案件情况进行了核实，并结合电话陈述、证据材料与公开信息展开了分析，得到了三点结论。
该融资租赁合同纠纷涉及金额比较大，且当事人都是在当地较有规模的企业，因此其不仅在诉前阶段呈现颇大的调解难度，即使到诉中阶段也将面临漫长的审理过程。为此调解员应以更专业的法律知识、金融知识向双方当事人说法析理。
该融资租赁公司合同纠纷案件事实清楚，证据材料充实。该纠纷的当事人对订立融资租赁合同，发生租金逾期，补款逾期租金等事实都没有异议，也都分别能提供《回租赁合同》、《不动产抵押合同》、银行转账凭单等证据佐证己方的陈述。从法理角度看，甲公司占据明显的优势。经了解，双方没有解除融资租赁合同的诉求，认可继续履行该合同，接受调解方式解决逾期租金和违约金的支付问题。
该融资租赁合同纠纷的个中利益考量值得剖析。甲公司行动的核心是避免坏账，加速债务到期是为防范乙公司不能履约的风险，付诸法院诉讼是想借助司法公权力取得应收的账款。乙公司关心的焦点是维持资金的供给，逾期支付租金是疫情影响下不得已做出取舍，过期补款租金是诉讼压力下不希望遭到强制执行。从利益角度看，甲公司与乙公司存在相向的商业利益，具有调解协商解决问题的谈判基础。
对此，调解员决定采取如下的调解策略：首先，对于甲公司，应着手安慰他对租金逾期的不安情绪，消弭他对未付款项的消极预期，劝说他回到分期回款的轨道上来；其次，对于乙公司，应着眼促使他展现更积极的和解诚意，显示更充分的还款能力，承担更大部分的支出责任；最后，在整体上，应着重引导双方放在共同的商业利益和公司发展基础上，从降低诉讼成本，维护公司形象出发，放下旧有矛盾，达成新的合意。
调解员就该纠纷，随即组织了现场调解。调解员向甲公司提出：乙公司逾期还款，是因为受到疫情的影响，随着疫情影响减退、商业环境复苏，逾期租金既然能够补款，未付租金也风险可控，乙公司具有一定的资金支付能力。甲公司如果非要采取诉讼的方式，虽然能够胜诉，但是涉案金额大，迁延的时间会非常漫长；双方关系恶化，执行的难度会显著提升。反而若是采取调解的方式，在更短的时间内，就能看到回款的成效。
调解员还引用公开的判决书，向甲公司指出：甲公司可以通过向法院申请司法确认调解协议的方式，更好地保障自己的权利。但是为此，甲公司需要下调个别的过高的罚息，明晰每期的本金与利息，才能获得法院的认可。
调解员又向乙公司提出：到诉中审判时，乙公司法理上到底处于劣势，很难获得支持。唯有在诉前调解中，乙公司在情理上值得同情，可以争取宽限。要想避免最坏的情况，乙公司必须在还款的数额、期限上做出一定的让步，最好在争议的花销、费用上还能够主动地承担。
最终，经过调解员的晓之以情、动之以理，甲公司与乙公司商议了新的还款方案，达成了调解协议。
【调解结果】
经调解，甲公司与乙公司就融资租赁合同纠纷达成了调解协议。调解协议的内容包括：乙公司应分期支付未付的租金及留购款，承担调解费等费用，仍提供原保证人、原保证房产作为履约担保措施等。双方后共同向有管辖权的法院申请了司法确认调解协议。
乙公司于签订调解协议后立即支付了第一期款项，几个月后支付了第二期款项。现在甲公司与乙公司仍在忠实履行调解协议的过程当中。本次纠纷调解成功。
【调解心得】
当前，商事调解当中，融资租赁合同纠纷是比较常见的一类纠纷，也往往是涉及金额较大、调解难度较高的一类纠纷。通过此次融资租赁合同纠纷和解案例，大公调解中心亦收获了如下经验：
1、理论与实践相结合，法理与情理相融合。法律规定，是调解工作的大前提；民事调解，注重的是情绪处置；商事调解，聚焦的则是商业利益。挖掘背后的商业考量，对接重合的商业利益，促成当事人形成新的“利益共同体”，是融资租赁合同纠纷调解的破题关键。
2、必须重视调解前的准备工作，核实事实材料、调查背景信息，整理判例案例的工作能够扎实到位，寻找争议焦点、制定调解策略、组织调解会话等工作就可以事半功倍。
3、调解员应坚持以事实为依据，以法律为准绳，把握调解工作原则，分析利弊，正面引导，化解纠纷。通过大量工作分析、反复沟通，赢得双方当事人对调解认可，获得令双方满意的结果。
4、上海是中国领先的金融中心，近年来融资租赁纠纷日益增多，为了保障广大投资者的合法权益，做好金融纠纷化解在基层，化解在源头，是大公调解中心工作的应有之义。我们以高效、便捷、经济的原则，不断提升金融类案件调解的服务水平，为上海金融营商环境不断优化，投资者对金融市场信心的不断提升贡献一份力量。